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　・会社設立の準備　　　　　　　　　　　　・会社設立のための費用　　　　　　　　　

　

　・定款作成・認証と設立登記　　　 　　・会社設立後の手続き　　　　　　　　　　

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・会社設立の準備

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　1.商号を決める

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　　　旧商法（旧商法１９条）においては、他人が登記した商号は同一市区町村において同一の営業のため

　　にこれを登記することはできませんでした。
　　　会社法では、このような規制はなく、同一市区町村において他人が登記した商号と同一の商号を登

　　記すること可能ですが、この場合は、会社法8条の規定（不正目的使用の禁止）に抵触する恐れがあり

　　ます。

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　（会社法第８条）
　　　何人も、不正の目的をもって、他の会社であると誤認されるおそれのある名称又は商号を使用してはならない。
２　前項の規定に違反する名称又は商号の使用によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれがある会社は、その営業上の利益を侵害する者又は 侵害するおそれがある者に対し、その侵害の停止又は予防を請求することができる。

事業を継続していくうえで事業成績を正確に把握することは大変重要なことです。そのためには日々の記帳をはじめ、月次決算・年度決算を行う必要があります。また、毎年の決算に基づいて法人税等の確定申告を行うことが義務づけられています。

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＊会社法8条の適用は地域を問いません。

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　　　　類似商号の存在の有無はインターネットの「登記・供託オンライン申請システム」を利用して確認す

　　　るこができます。

　

 

 

 

　2.会社の「本店所在地」を決める

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定款には最小行政区画（例：大分県大分市）を記載するに止め、別に番地まで記載した「発起人決定書」を登記申請書に添付するようにします。将来、本店を移転した場合でも同一の最小行政区画ならば定款を変更する必要がありません。

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　　　　　ただし、本店所在地を変更したときは、変更の登記をしなければなりません。この場合、登録免許

　　　　税3万円（管轄法務局が同じ場合）がかかります。

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　3.会社の「事業目的」を決める

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　　　「目的の数には制限がありません。将来営む可能性のある事業も記載しておきます。

　　　許認可の必要な事業は監督官庁に文言の確認をしておきましょう。文言によっては許認可が下りな

　　いこともあります。

    

　　　

　4.取締役（株式会社）や業務執行社員(合同会社)を決める

 

株式会社の場合

 

役員は取締役1人でも構いません。

他に、監査役や会計参与を設置することができます。

取締役の任期は、株式譲渡制限会社では定款で10年とすることができます。

 

　取締役は会社を代表しますが、代表取締役を定めることもできます。

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（株式会社の代表）

第三百四十九条 　取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、

この限りでない。

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２ 　前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。

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３ 　株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役

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の中から代表取締役を定めることができる。

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４ 　代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

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５ 　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

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会社設立時の取締役および代表取締役は定款で定めます。　

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（設立時役員等の選任）

第三十八条 　

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４ 　定款で設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である

 

設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役。以下この項において同じ。）、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時会計監

 

査人として定められた者は、出資の履行が完了した時に、それぞれ設立時取締役、設立時会計参与、設立時監査役又は設立時

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会計監査人に選任されたものとみなす。

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合同会社の場合

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出資する者を社員といいます。

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　社員が業務執行します。定款で、業務執行社員を定めることができ、業務執行社員でない者

は業務執行権がなくなります。

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　　　　　（業務の執行）

第五百九十条 　社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。

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２ 　社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。

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３ 　前項の規定にかかわらず、持分会社の常務は、各社員が単独で行うことができる。ただし、その完了前に他の社員が異議を述べ

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た場合は、この限りでない。

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（業務を執行する社員を定款で定めた場合）

第五百九十一条 　業務を執行する社員を定款で定めた場合において、業務を執行する社員が二人以上あるときは、持分会社の業

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務は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定する。この場合における前条第三項の規定

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の適用については、同項中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」とする。

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定款で業務執行社員の中から代表社員を定めることができます。

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（持分会社の代表）

第五百九十九条 　業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する

 

者を定めた場合は、この限りでない。

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２ 　前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。

 

３ 　持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定め

 

ることができる。

 

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5.資本金の額を決める

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　　資本金を1000万円以上とすると、設立初年度と次年度は消費税の課税事業者となりますので、1000万円未満とする方がよいと思います。

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　　許認可が必要な事業を開業しようとする場合は、許認可事業によっては、資本金の額に条件がついている場合がありますので、管轄官庁にご確認ください。

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6.事業年度を決める

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　　　　　　事業年度の期間は12ｶ月とします。事業年度末日から2ｶ月以内に年度決算を完了し、税務署と県・市へ確定

         申告書を提出しなければなりません。

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            事業年度については登記不要ですので、株主総会の定款変更決議のみで 変更できます。

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7.印鑑をつくる

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　　一般的には、代表者印、銀行印、認め印（角印）を作ります。会社名などのゴム印も作ります。

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　　法人の代表者印は法人登記申請と同時に法務局で登録します。

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